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TRAILER:
Emily Jenkins (Zellweger) es una trabajadora social de menores. Esta trabaja con casos extremos e intenta unir a las familias afectadas, hasta que un día su jefe le asigna el caso número 39: una menor de diez años llamada Lilith Sullivan (Ferland) quien muestra comportamientos antisociales y poco comunes para una niña de su edad. Emily , en su visita, observa que la madre ignora a su hija y el padre es hostil y poco cooperador. De alguna manera, la naturaleza extraña, asustadiza y silenciosa de Lilith, levanta las sospechas en Emily de un aparente patrón de maltrato. Las sospechas se incrementan cuando la familia Sullivan se presenta en las oficinas sociales como padres ejemplares; sin embargo, poco conforme, Emily entrevista a la niña, quien alega que sus padres pretenden asesinarla. Emily busca ayuda con su amigo el detective Barron y con el apoyo en su jefe quienes no pueden hacer nada. Emily le deja su número personal a Lilith en caso de necesitar ayuda. Una noche, inesperadamente, Lilith llama a Emily y le hace saber que dormira y sus padres la asesinaran, Emily en su desesperación llama a Barron quien acude a su ayuda. Ambos se encuentran en una escena escándalosa y macabra, los padres de Emily pretenden quemarla viva dentro de un horno, pero logran salvarla. Inmediatamente los padres son recluidos en un psiquiátrico. Mientras, Lilith es llevada a urgencias y es atendida por Doug un psicólogo infantil quien también es pretendiente de Emily.
Pronto Emily se encariña con Lilith y le concenden mantener la niña bajo su custodia en lo que le consiguen una familia adoptiva. Sin embargo alrededor de la vida de Emily comienzan a ocurrir misteriosas muertes entre ellos un caso de Emily el de un niño llamado Diego que repentinamente mata a sus padres. A lo que asume el detective Barron que se da cuenta que hay llamadas provenientes de la casa de Emily. Por otra parte Lilith es una niña lista, con una capacidad desarrollada y muy intuitiva lo que asusta a Emily. Una noche mientras Doug evalúa a Lilith se da cuenta de la extraordinaria capacidad que tiene la niña, y a su vez la maldad que esconde al amenazarlo sutilmente, Doug le deja saber a Emily que no continuara con el caso, Emily decepcionada comienza a tratar a la niña con frialdad. Doug muere tras ser trastornado a nivel psicológico por su fobia a las abejas. Emily no halla explicación a la repentina muerte y comienza a entrar en depresión así que comienza a dudar de la dulzura e inocencia de Lilith.
Al día siguiente ve los videos que tenía Doug en su oficina y se percata que son las evaluaciones hechas a los padres; Margaret y Edward Sullivan. Emily se da cuenta que ellos son la solución sin embargo Margaret es acechada por pensamientos que la llevan a la locura, pero Edward aún esta cuerdo. Edward le cuenta a Emily que su bondad atrajo a Lilith y que los seres humanos tenemos almas reencarnadas pero que Lilith es un demonio antiguo que poseyó a su bebé poco antes de nacer, que asesina a sus victimas psicologicamente y la única manera de matarle es asesinándola mientras duerme. Emily asustada recurre a Barron y este le cuenta las psicofonías telefónicas y se dan cuenta que las llamadas provienen del celular de Emily y que una voz de hombre, mujer e infantil provienen de Lilith. Barron es asesinado por su fobia a los perros, dándose a si mismo un tiro. Emily intenta matar a la niña prendiendo su propia casa en fuego, pero Lilith logra escapar.
Finalmente Emily es víctima de Lilith quien la acecha con el recuerdo de un trágico accidente de su niñez en la que muere su madre, sin embargo Emily ya supera y lanza su auto con ambas hacia un lago. Luego de una batalla Lilith muere ahogada, mientras Emily logra escapar a salvo.
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